Regulación de la Sociedad Anónima y de Responsabilidad Limitada en México
Introducción
Como punto de partida en este ensayo de sociedad anonima y de responsabilidad limitada podemos definir qué sociedad es un contrato que se realiza entre dos o más individuos con el objetivo de realizar un negocio. “Sociedad’ en conceptos económicos es un sinónimo de empresa o corporación. Esta define a la persona moral creada por este contrato y cuyo patrimonio está constituido por los bienes aportados por todos y cada uno de los asociados.
Las sociedades se distinguen en civiles o comerciales, de acuerdo a la índole del objeto para el cual han sido constituidas. Existen diferentes tipos de sociedades y cada una tiene diferentes funciones y diferentes requisitos para poder ser creadas: Sociedad anónima (S.A.), Sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.), Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.), Sociedad colectiva, Sociedad civil, Sociedad en comandita.
Por sociedad se entiende entonces a cualquier empresa que se organiza para realizar actividades económicas de acuerdo a sus estatutos y forma de constitución, las grandes empresas se constituyen bajo la sociedad anónima y por ello las obliga a registrarse formalmente ante los poderes públicos pero como ventaja, obtienen el derecho a emitir acciones que se cotizan en la bolsa de valores, ampliando así su capital. Y finalmente este ensayo se tratara sobre como consolidad dos tipos de sociedades: Sociedad Anónima (S.A.) y Sociedad de responsabilidad Limitada (S.R.L.).
Desarrollo
Las sociedades hoy en día forman un pilar en nuestro entorno socioeconómico ya que la mayoría de la empresa tienden a buscar diferentes fines. En este ensayo hablaremos de todas las sociedades y cuáles serían los principales pasos a seguir para construir desde los cimientos una empresa.
Sociedad Anónima (S.A.).
Esta sociedad es de clase mercantil, en esta se forma con el capital que aporta cada socio, el cual se divide en acciones. La S.A. puede o no puede cotizar en la bolsa de valores y debe tener un mínimo de 500 accionistas. Sus principales características son:
- Denominación Social. Debe tener un nombre que no se haya registrado, seguido de la abreviatura S.A. o S.A.U (Sociedad anónima unipersonal) y no existe un máximo de socios.
- Capital Social. El artículo 89 de la ley general de sociedades mercantiles establece que para que se pueda constituir una sociedad de este tipo el monto mínimo se haya establecido y que este íntegramente suscrito. También que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el 20% del valor de cada acción.
- Domicilio. El artículo 33 del código civil: “Las personas morales que tiene su domicilio en el lugar donde se halle establecida su administración. Las sucursales que operen en lugares distintos de donde radica la casa matriz, tendrán su domicilio en esos lugares para el cumplimiento de las obligaciones contraídas por las mismas sucursales
- Duración. Estas sociedades como toda persona deben tener un principio y un fin. Jurídicamente hablando la fecha de nacimiento es la celebración del contrato social; en el contrato social debe incluir también la fecha de terminación y puede establecerse los años o tiempo de duración.
- Nacionalidad. El artículo 27. Fracción l dice: “solo los mexicanos por nacimiento o por naturalización y las sociedades mexicanas tienen derecho para adquirir el dominio de las tierras aguas y sus accesiones o para obtener concesiones de explotación…”
Órganos de la sociedad anónima
Toda sociedad mercantil actúa por medio de órganos que son: la asamblea de accionistas, el comisario, el consejo de administración o administrador único
Asamblea de accionistas: esta es la suprema autoridad y se reúnen en tres tipos de asuntos ya sean ordinarias, extraordinarias o especiales. Esta se forman para toma de decisiones, en las Asambleas Ordinarias se reúnen anualmente, la designación de administradores y comisarios y para determinar emolumentos de unos y otros. Asambleas extraordinarias son aquellas que modifican estatutos, en esta se incluye la disolución anticipada de la sociedad. Asambleas Especiales son aquellas que se reúnen para tratar asuntos que afecten a una determinada clase de socios.
Comisarios: su encargo es temporal y revocable, los comisarios pueden también ser accionistas o ajenas a la sociedad, ellos se encargan de cerciorarse de que constituyan las garantías, inspección mensual de los libros, convocar asambleas, dictaminar sobre el balance anual presentado y en general vigilar las operaciones.
Consejo de administrador: Estos pueden ser una sola persona o varias, ellos estarán a cargo de mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad. Son solidariamente responsables para con la sociedad.
Requisitos y documentos para consolidar una sociedad aónima:
Debe tener una denominación o razón social aprobada por la Secretaria de Economía.
- Nombres, apellidos y datos generales de cada accionistas
- Dos identificaciones oficiales por cada accionista (INE, pasaporte, cartilla militar, licencia de conducir, etc.)
- CURP
- RFC
- Comprobante de domicilio no mayor de tres meses de vigencia (gas, agua, teléfono, electricidad, etc.)
(Tracer, 2018)
Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L)
Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.
Esta sociedad no tiene un máximo de 50 socios, el capital social deberá estar íntegramente suscrito y exhibido cuando menos el cincuenta por ciento de cada parte social. Las partes sociales cada uno de los socios no tendrá más de una. Para que los socios de una S. de R.L. puedan ceder sus partes sociales, será necesario el consentimiento de todos los demás, así como para la admisión de nuevos socios, debe ser unánime la decisión.
Los órganos de la S. de R.L. La administración en este tipo de sociedad estará a cargo de uno o más gerentes, que pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por un tiempo indeterminado. Las resoluciones de los gerentes se tomaran por la mayoría de votos.
La Asamblea de socios. Es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomaran por la mayoría de votos de los socios que representen por lo menos la mitad del capital social.
(Gamboa, 1982)
Una S. de R.L. se caracteriza por:
- Su capital social está dividido en participaciones.
- Los socios o founders no responden personalmente de las deudas sociales.
- El capital mínimo es de 3.000 euros y debe ser totalmente desembolsado.
- Existen limitaciones para la transmisión de las participaciones.
- La responsabilidad se limita al capital social.
- No tiene la obligación de ser auditada.
Requisitos y documentos para consolidar una sociedad de responsabilidad limitada:
- Denominación o razón social aprobada por la Secretaría de Economía
- Nombres, Apellidos y datos generales de cada socio (fecha de nacimiento, estado civil, teléfonos, correo electrónico, profesión u ocupación)
- Los siguientes documentos originales y en copias de los socios:
- Dos identificaciones oficiales por cada accionista: (INE, pasaporte, cartilla militar, licencia de conducir, otros)
- CURP RFC
- Comprobante de domicilio no mayor de tres meses de vigencia, correspondiente a la fecha de emisión el recibo (teléfono, gas, agua, electricidad, otros) (Tracer, Requisitos para crear una S.A. o una S. de R.L. en México, 2018)
Y para ambas sociedades se deben de seguir ocho pasos
- Registro Mercantil
- Cuenta en un banco
- Estatutos sociales
- Pacto de Socios
- Escritura ante notario
- CIF e IAE
- Inscripción en el Registro Mercantil
- Solicitud del CIF definitivo
Conclusión
Cada sociedad tiene diferentes requisitos y características, por eso debemos de definir bien que queremos hacer en nuestra empresa y claramente seguir paso por paso el procedimiento para crearla, no es sencillo crear desde cero una empresa, por eso algunas otras deciden fusionarlas o declararlas en banca rotas. También es importante que cuando ya tengamos claro el fin de la empresa, escojamos que tipo de sociedad será, ya que no puede ser al azar.
Así mismo debemos de tomar en cuenta todos aquellos organismos propios del sector no enlistados pero que fueran importantes para el giro de la empresa, en especial si son de cumplimiento obligatorio o necesario. Para crear una sociedad es preferible ser siempre apoyado y asesorado por una figura local quien facilite la gestión y trámites correspondientes.
Bibliografía
- Gamboa, A. d. (1982). Elementos basicos de Dercho Mercatil. México, D.F.: Catedra Editores.
- Sociedades. (s.f.). Obtenido de Cómo constituir una sociedad en 8 pasos y en 3 días. Tipos de sociedades y el Pacto de Socios: https://www.arsys.es/blog/emprendedor/socios/constituir-sociedad-empresa/
- Tracer. (25 de Octubre de 2018). Requisitos para crear una S.A. o una S. de R.L. en México. Recuperado el 24 de Noviembre de 2019, de Requisitos para crear una S.A. o una S. de R.L. en México: https://www.tracer.mx/blog-legal/requisitos-para-crear-una-sa-o-una-sderl-en-mexico
- Tracer. (25 de Octubre de 2018). Requisitos para crear una S.A. o una S. de R.L. en México. Recuperado el 24 de Noviembre de 2019, de Requisitos para crear una S.A. o una S. de R.L. en México: https://www.tracer.mx/blog-legal/requisitos-para-crear-una-sa-o-una-sderl-en-mexico
